和丈夫的婚姻亮起了紅燈，Michelle（梅艷芳飾）一個人到法國旅行散心。與旅行團中一個來自日本的女孩Miki（純名裏沙飾）產生了誤會。不過二人很快就冰釋前嫌，Miki對生病的Michelle照顧有佳，兩人很快成為了無話不說的好朋友。

接觸中Michelle了解到，Miki愛上了有婦之夫，作為情婦的她內心深處極為痛苦，Michelle只有盡力安慰。法國之行很快結束，但Michelle卻不願回到香港，獨自在街頭遊蕩的她又再次巧遇miki,二人於是再次結伴去摩洛哥旅行。

誰知就是這次旅行改變了二人的一生......